Vender Empresa – Selling Companies

Vender uma Empresa:

Fases e atividades no processo para vender uma empresa

(Sale of Businesses/Companies)


AVALIAÇÃO / INÍCIO

– Avaliação da empresa – Divulgação de referencial de valor para os acionistas – Preparação de material de apresentação em linguagem de mercado (Offering Memorandum) para potenciais compradores – Sugestão da estratégia de venda

APROXIMAÇÃO

– Contato e apresentação da operação para potenciais investidores – Assinatura de um termo de confidencialidade – Entrega de uma cópia do Offering Memorandum, material completo descritivo sobre as operações e dados financeiros da empresa

NEGOCIAÇÃO

– Solicitação das ofertas – Negociação das ofertas > Seleção da melhor oferta

EXECUÇÃO

– Assessoria para a empresa vendedora e seus advogados na interação com auditores e advogados do comprador – Acompanhamento dos elementos negociais, detalhes jurídicos, contábeis e fiscais – Assessoria na elaboração dos contratos de compra e venda e acordos entre acionistas
Caso a venda da empresa envolva negócios imobiliários, como venda, locação, arrendamento ou built-to-suit, poderemos providenciar o local.

GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS

GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS NA AGENDA DAS EMPRESAS

O processo de gestão de riscos vem conquistando cada vez mais importância no ambiente empresarial e o mercado brasileiro tem mostrado relevante grau de maturidade quanto à formalidade e à estruturação desse processo, agregando qualidade ao seu ambiente de controles internos, porém ainda há necessidade de evolução.

“Está na agenda hoje assegurar que os processos e controles sejam realizados em conformidade com as regras estabelecidas. Há um fortalecimento e maior rigor no cumprimento das regulamentações, além de nível elevado de cobrança e transparência dos Conselhos de Administração”, argumenta Leonardo Moretti, diretor da área de Risk Advisory da Deloitte.

Alex Borges, sócio da mesma área na empresa, completa: “as companhias, cada vez mais, estão analisando seus riscos institucionais (de imagem, reputação, estratégicos, cibernéticos, financeiros e etc.) através de seus instrumentos de gestão e de controle, para que eventuais riscos sejam mitigados”.

Levantamento realizado pela Deloitte – com base em formulários de referência divulgados ao mercado pelas companhias e disponibilizados no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – abordou as principais organizações de capital aberto do Brasil nos seus diferentes níveis de Governança Corporativa (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado) e em distintas indústrias.

De forma a analisar como a gestão de riscos e o processo de controles internos estão efetivamente implementados nas organizações, a análise apontou que a maioria das empresas listadas no Nível 1 ou Nível 2 já apresentam políticas de risco formalizadas, enquanto essas práticas vêm sendo implementadas e fortalecidas nas empresas listadas no Novo Mercado. Borges complementa: “a prática está em processo de evolução na gestão empresarial das organizações, nas quais as definições vêm sendo melhor estabelecidas e alinhadas ao apetite e tolerância aos riscos empresariais”.

DESAFIOS E PAPEL DA ALTA ADMINISTRAÇÃO

Quanto aos desafios que as empresas têm enfrentado para implementação da gestão de riscos e controles internos, Leonardo Moretti alerta que o grande desafio é que órgãos de governança reconheçam o real valor dessas áreas para os negócios. “É fundamental que vejam o trabalho desenvolvido como diferencial, que pode levar a empresa a outro patamar de gestão no processo de riscos e controles”, comenta.

Moretti argumenta também que a instituição alcança um programa eficaz de gestão de riscos e de controles internos quando a alta administração direciona esforços para isso. “Quando não há muito patrocínio da elite do grupo com relação a estas funções ela não acontece na prática, fazendo com que os resultados gerados não sejam efetivos. A alta administração tem que comprar a ideia e fazer acontecer, tem que acreditar que esse programa vai agregar valor ao negócio.”

Segundo Alex Borges, para que a gestão de riscos e de controles internos seja eficaz e assegure a adequada tomada de decisão e de transparência ao mercado, são necessários:

  • processo de aculturamento contínuo;
  • compreensão do valor da gestão de riscos e controles internos pela alta administração e órgãos de governança;
  • definição clara do apetite e tolerância a riscos e a formalização da política de riscos;
  • processo de gestão de riscos adequado à realidade do negócio (não há processo comum a todas as organizações);
  • entendimento do que deve ser reportado e a quem se reportar.

Crowdfunding típico e o Equity

Alternativas de investimentos para startups: crowdfunding típico e o equity

Como já analisado em artigos anteriores de nossa banca, startups tendem a ser empresas pequenas, enquadradas como MPE´s – Micro e Pequenas Empresas – nas quais o custo fixo para manutenção é baixo, focadas, em sua grande maioria, na área de tecnologia, com margens possíveis de lucro elevadas e serviços e ideias inovadoras.Entretanto, a grande dificuldade para toda e qualquer startup é a captação de investimento, ou seja, encontrar formas de conquistar investidores interessados nas ideias e projetos desenvolvidos pela empresa.Neste contexto, alguns tipos de investimento são de conhecimento geral, tais como os diretos, os investidores anjo e os fundos de empresas financiadoras que abrem editais periodicamente, a fim de financiar projetos que se adequarem a suas expectativas. Além destes, começam a surgir outras espécies que vêm diversificando as alternativas possíveis às startups de adquirir capital externo. É dentro destas novas opções que citamos os crowdfunding.Nas hipóteses do crowdfunding, a ideia básica consiste na venda de algo relacionado à startup para diversas pessoas interessadas, não necessariamente caracterizadas com investidores típicos, objetivando captar, por meio da internet, um valor específico que permita à empresa continuar suas operações.

Este tipo de captação possibilita uma maior capilaridade nos investimentos com apoio da internet, que aumenta o raio de captação e aproxima investidores de diversos nichos a uma ideia diferenciada e inovadora. Em regra, o crowdfunding no Brasil segue em larga escala a ideia original de vender produtos relacionados ao projeto, como por exemplo, uma banda recém-formada que almeja produzir um DVD e oferta para quem investir na proposta, um ingresso para show ou uma camiseta autografada, a depender do valor investido.

Por se caracterizar como ideia essencialmente ligada a internet, o crowdfunding já tem alguns sites especializados como o Catarse no Brasil e o Kickstarter nos EUA. Entretanto, a ideia já se difundiu por todo o globo, e é possível que um investidor brasileiro adquira um produto em sites ingleses, australianos ou de qualquer outra parte do mundo, bastando ter acesso a internet e capacidade para pagamentos internacionais.

Vale lembrar que já existem sites que utilizam a ideia do crowdfunding de forma diferente, como o Mineo. Neste site é possível que se venda a ideia ou a sugestão às empresas, lucrando os direitos inerentes a ideia, caso esta seja comprada por empresas interessadas.

Contudo, o que mais vem chamando a atenção na área da captação de investimentos por meio do crowdfunding é o chamado equity. Esta espécie de investimento consiste na venda de parte da empresa a investidores, ou seja, não são comercializados produtos relacionados à atividade da startup a fim de obter capital externo, mas créditos ou títulos que futuramente poderão ser convertidos em ações.

A grande discussão a respeito disso se dá pela necessidade de regulamentação ou não do Estado. Nos EUA já existe norma específica que foi determinada em meados de 2012, denominada como “Jobs Act” que serviu como regramento para reger o “equity crowdfunding” no país americano.

No Brasil, a CVM – Comissão de Valores Mobliários – já se antecipou a respeito do tema e determinou algumas regras, a fim de evitar maiores dificuldades as pequenas empresas brasileiras que optarem por este tipo de captação. O Estado permite que seja captado o valor máximo de 2,4 milhões por ano nessa modalidade, além de ser obrigatório que se informe a CVM quando houver este tipo de iniciativa por parte de uma MPE.

Para elucidar melhor a situação supracitada, a ideia consiste no ato da empresa elaborar o “pitch”, uma explicação clara e objetiva do seu plano de negócios, que será apresentado aos investidores. Os interessados irão aportar recursos e receber em contrapartida uma opção ou um Título de Dívida Conversível – TDC –, espécie de título de crédito semelhante aos debentures, que poderão ser transformados em ações quando a empresa se tornar um S. A.

Os equitys estão em ascensão por todo o mundo, tendo se destacado na Inglaterra, na Austrália e, após o Jobs Act, nos EUA. Alguns sites que permitem este tipo de investimento no Brasil são a EuSócio e a Broota, sendo a primeira utilizadora de opção ou contratos entre as partes e a Broota inovando com o chamado TDC.

Por fim, expostas as novas alternativas trazidas pela opção do crowdfunding, vale esclarecer a real importância de se procurar advogado especializado na área, visto que um pitch realizado de maneira despreparada pode causar mais transtornos e prejuízos do que benefícios oriundos dos valores captados. Isto porque, nos casos de equity, o que se vende essencialmente é parte da empresa, ou seja, a autonomia empresarial está sendo posta em cheque, justificando a seriedade e responsabilidade que devem existir neste momento.

Por Luiz Eduardo Soares Silva e Duarte

Fonte: http://www.ndmadvogados.com.br/startups-crowdfunding-equity/

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Recuperação judicial no Brasil

Só 1% das empresas sai da recuperação judicial no Brasil

Índice é bem inferior ao dos Estados Unidos, onde cerca de 30% das companhias conseguem emergir da crise sem ir à falência

Apenas 1% das empresas que pediu recuperação judicial no Brasil saiu do processo recuperada. Desde que a lei foi criada, em fevereiro de 2005 até o último dia 10, cerca de 4 mil companhias pediram recuperação judicial, mas só 45 voltaram a operar como empresas regulares. No decorrer desses oito anos e meio, só 23% delas tiveram seus planos de recuperação aprovados pelos credores, 398 faliram e a maioria dos processos se arrasta no Judiciário sem definição final.

Os dados são de um levantamento da consultoria Corporate Consulting e do escritório de advocacia Moraes Salles feito a pedido do Estado. A pesquisa não considera empresas que estavam em concordata e migraram para a recuperação judicial quando a lei foi criada.

“A maioria dos planos aprovados não é um projeto de reestruturação para tornar a empresa viável economicamente. São basicamente renegociações de dívidas”, disse Paulo Carnaúba, sócio do Moraes Salles e presidente da comissão de estudos em falência e recuperação judicial da OAB/Campinas. “Isso explica em parte por que a taxa de sucesso é tão baixa.”

A recuperação judicial foi criada para substituir a antiga concordata e evitar a falência das empresas. As companhias que recorrerem à lei ficam blindadas de cobranças de credores por 180 dias e deverão elaborar um plano para recuperar a empresa. Esse plano precisa ser aprovado pelos credores e executado com sucesso pela companhia para o processo chegar ao fim. A decisão de encerrar a ação é da Justiça.

Companhias como a calçadista Via Uno e a fabricante de eletrodomésticos Mabe pediram recentemente recuperação judicial. Outras como a companhia aérea Varig e a Agrenco também tentaram esse caminho, mas faliram depois.

A próxima a entrar em recuperação judicial deve ser a OGX, petroleira de Eike Batista, que está inadimplente por deixar de pagar credores externos. A empresa tem até o fim do mês s para quitar o débito e, se não o fizer, os credores poderão pedir a sua falência. O mercado espera que a OGX recorra à recuperação judicial até o fim do mês.

“O empresário só recorre à recuperação quanto não vê outra saída. Quem passa a decidir o futuro da empresa são os credores e a Justiça”, explica Luis de Paiva, sócio da Corporate Consulting, que participou de mais de 200 reestruturações.

Execução. A tarefa de reerguer uma empresa envolve, no mínimo, dois grandes desafios: ganhar a confiança dos credores e conseguir manter a empresa operante. Muitas empresas em crise interrompem as atividades por falta de caixa e crédito para honrar compromissos básicos como pagar funcionários e comprar matéria-prima.

“É muito mais difícil recuperar a empresa se ela parar”, avalia o presidente da Strategos Consultoria, Telmo Schoeler, que já participou de cerca de 150 reestruturações de empresas. “O plano de recuperação tem de considerar de onde sairá o dinheiro para a empresa continuar a operar nesse período.”

Com a operação parada, as empresas perdem clientes e ficam com produtos e maquinário obsoletos. Na maioria dos casos assim, é questão de tempo para a recuperação judicial virar falência. Nos decretos de falência, é comum encontrar afirmações de juízes de que a recuperação é inviável porque as empresas já não existem mais.

Batalha jurídica. Os processos frequentemente se tornam uma batalha jurídica entre credores, acionistas e administradores judiciais. Cada um invoca a lei para tentar garantir seus interesses e a recuperação da empresa em si fica em segundo plano. Há muitos casos assim na história da lei brasileira.

O processo do laticínio Nilza, de Ribeirão Preto (SP), que já teve mil funcionários e tem fábricas paradas desde 2009, virou uma espécie de “novela”. Os credores aprovaram a transferência da empresa a um investidor, mas o processo foi contestado por um acionista -o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) – e o Ministério Público pediu a falência da empresa por suspeita de compra de votos na assembleia de credores. Depois de uma batalha jurídica, a empresa faliu em outubro de 2012.

“A empresa foi vendida para um grupo que não tinha intenção de operar a fábrica. Era só para especular”, disse o síndico da massa falida, Alexandre Borges Leite. “É mais prejudicial aprovar uma recuperação inviável do que decretar a falência.”

A razão é simples: o tempo é inimigo de empresas em crise. Quanto mais se demora para resolver a questão, menos vale a companhia e mais difícil fica reerguer a empresa.

A Agrenco, por exemplo, pediu recuperação após uma investigação da Polícia Federal ter deflagrado uma crise na empresa, um ano depois de ela ter captado R$ 500 milhões na Bolsa. A ideia era simples: vender a usina de Marialva (PR) para terminar de construir outras duas usinas e se reerguer.

Não deu certo. O processo foi marcado por disputas judiciais entre credores, administradores e acionistas e trocas de gestão da empresa durante o processo. Um segundo plano foi elaborado, mas não foi aprovado pelos credores. A companhia teve sua falência decretada em agosto deste ano.

EUA. A recuperação judicial foi inspirada no chamado “Chapter 11” da legislação americana. Lá, a taxa de sucesso, historicamente, varia entre 20% e 30%, bem acima do 1% brasileiro.

A lei americana é mais aprimorada, mas as grandes diferenças são a agilidade do processo e a maturidade do mercado em enfrentar uma reestruturação, dizem os especialistas. Nos Estados Unidos, o envolvimento do credor é muito maior e não se resume a aprovar ou não o plano de recuperação.

No caso da montadora General Motors, por exemplo, que pediu concordata em 2009, credores como o governo americano e o sindicato United Auto Workers converteram suas dívidas em ações de uma “Nova GM”. O plano foi aprovado em cerca de 30 dias. A empresa se recuperou e os credores venderam suas ações anos depois.

Além da GM, entraram e saíram do “Chapter 11” diversas grandes empresas, como United Airlines, Citibank e até o banco Lehman Brothers, estopim da crise de 2008. Por aqui, ainda não há casos de gigantes que emergiram da recuperação judicial.

14 de outubro de 2013 | 2h 11
Marina Gazzoni – O Estado de S.Paulo