Investimento em projetos greenfield – Revista Capital Aberto

Modalidade deve crescer com a realização da Copa do Mundo de 2014 e da Olimpíada de 2016

Os investimentos “greenfield” são aqueles que envolvem projetos incipientes, ainda no papel, como se diz no jargão de negócios. Em vez de investir em uma joint venture ou na aquisição de uma empresa já atuante no setor, o investidor, nesse caso, coloca seus recursos na construção da estrutura necessária para a operação. O contrário do investimento greenfield é o “brownfield”, no qual os recursos são destinados a uma companhia com estrutura pronta e que, na maioria das vezes, será reformada ou demolida.Os fundos de private equity e venture capital frequentemente investem em projetos greenfield, tendo em vista a sua inclinação para alocar recursos em start-ups ou empresas com baixo grau de maturidade.

Ao decidir entrar no mercado pelo investimento greenfield, o investidor deve pesar uma série de fatores. Usualmente, esse tipo de negócio é escolhido em três situações: quando o mercado é novo; quando não se chega a um acordo com relação a uma aquisição ou joint venture; ou quando os custos para a aquisição ou joint venture inviabilizam essas opções (custos fixos altos, estruturas obsoletas ou contingências impeditivas, por exemplo).

Ao aplicar em um projeto greenfield, o investidor deve se cercar de algumas proteções para assegurar que os recursos serão utilizados da forma pretendida. A condução de uma auditoria apropriada, bem como a negociação de cláusulas contratuais específicas, serve para protegê-lo de eventuais problemas.

A auditoria deve ser focada no projeto, com uma concepção totalmente diferente da auditoria legal e contábil realizada em empresas já atuantes no mercado. Nestas, a ênfase é dada para as possíveis contingências, principalmente nas esferas fiscal, trabalhista e contenciosa. Por se tratar de auditoria de um projeto, dificilmente a companhia auditada terá contingências significativas nessas áreas. A auditoria deve convergir, então, para a viabilidade do projeto, incluindo estruturas de financiamento, licenças necessárias por parte de autoridades regulatórias e ambientais, regularidade dos terrenos em que se pretende construir a estrutura operacional, eventuais questionamentos pelo Ministério Público e ONGs, e, ainda, possível sucessão legal de contingências de empresas relacionadas.

Uma vez realizada a auditoria e analisada a viabilidade do projeto, o investidor deve negociar um acordo de investimento, que tratará dos termos e das condições para o desembolso dos recursos. Um dos aspectos mais importantes desse acordo é o tratamento do cronograma de desembolsos diante da agenda do projeto. Para se resguardar de atrasos, o investidor pode negociar para que os recursos sejam desembolsados periodicamente, conforme receber os certificados de conclusão das diversas fases do empreendimento.

Caso a proposta seja o desembolso do total dos recursos em uma só vez, o investidor pode se resguardar através de cláusulas contratuais que prevejam atrasos na implementação do projeto. Como exemplo, saída estruturada sob a forma de opção de venda de ações aos outros investidores ou atribuição de um dividendo diferenciado e substancialmente maior às suas ações a partir de uma determinada data. Há ainda a opção de se estruturar o investimento através de instrumentos de dívida.

Estruturas semelhantes podem ser negociadas para o caso de o projeto não atingir determinada meta de desempenho, também acordada entre as partes.

É provável que existam muitos investimentos greenfield nos próximos anos, tendo em vista a necessidade do governo de promover melhorias em infraestrutura básica e em áreas relacionadas à realização da Copa do Mundo de 2014 e da Olimpíada de 2016.

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